51.错

【解析】当债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部到期债务时，且担保数额相同，在当事人设有约定的情况下，优先抵充负担较重的债务。几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。

52.错

【解析】股份有限公司董事会开会时，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事出席董事会，即其委托的人也必须是董事。

53.对

【解析】公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

54.错

【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会决议。《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

55.对

【解析】附条件的合同指合同的双方当事人在合同中约定某种事实状态，并以其将来发生或不发生作为合同生效或不生效的限制条件。本题中，新建厂房能否在2009年10月前竣工是不确定的事实。

四、简答题

56. 【解析】(1)卷烟厂9月准予扣除的进项税额=204+5×17％+60×7％+2．2=211．25(万元)。
(2)委托加工环节组成计税价格
=(材料成本+加工费+委托加工数量×定额税率)÷(1-消费税税率)
=(100+5+20×250×200÷10000×0．003)÷(1-56％)
=239．32(万元)
代收代缴的消费税
=239．32×56‘％+20×250×200÷10000×0．003
=134．32(万元)
(3)卷烟厂9月应缴纳的增值税：
销项税额=4563÷(1+17％)×17％+50÷(1+17％)×17％=670．26(万元)
应纳增值税=670．26-211．25=459．01(万元)
(4)卷烟厂9月生产领用烟丝应扣除的消费税=400×30％=120(万元)
(5)卷烟厂9月应缴纳的消费税
=4563÷(1+17％)×56％+1500×250×200÷10000×0．003-120
=2086．5(万元)。

57. 【解析】 (1)①企业发生的职工福利费支出，不超过工资薪金总额14％的部分，准予扣除。②企业拨缴的工会经费，不超过工资薪金总额2％的部分，准予扣除。③除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额2．5％的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。
(2)该企业将机器设备租赁费一次性扣除不正确。根据规定，企业根据生产经营活动的需要租人固定资产支付的租赁费，以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照租赁期限均匀扣除。
(3)①境内所得的应纳所得税税额=[1130．8+59+74+25+0．3+(15÷10)×3]×25％=323．4(万元)；
②境外所得应补缴的所得税税额=24÷(1-20％)×(25％一20％)=1．5(万元)；
③应补缴的所得税税额=323．4-179．5+1．5=145．4(万元)。

58. 【解析】(1)会计利润总额=4800-2686-1300-700-120-(320-240)+140-40=14(万元)。
(2)广告费和业务宣传费调增所得额=820-4800×15％=100(万元)。
(3)企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60％扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5％04800×5％o=24(万元)>30×60％=18(万元)。业务招待费调增所得额=30-18=12(万元)。
(4)捐赠支出扣除的限额=14×12％=1．68(万元)，企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额20％以内的部分，准予在计算应纳所得额时扣除。支付环境污染罚款，属于行政罚款，不可以税前扣除。因此营业外支出纳税调增额=20-1．68+6=24．32(万元)。
(5)职工工会经费扣除限额=300×2％=6(万元)，实际发生6万元，因此不用纳税调整。职工福利费扣除限额=300×14％=42(万元)，实际发生50万元，调整增加所得额=50-42=8(万元)。职工教育经费扣除限额=300×2．5％=7．5(万元)，实际发生额16万元，应该调整增加所得额=16-7．5=8．5(万元)。
(6)应纳税所得额=14+100+12+24．32+8+8．5=166．82(万元)。应缴纳企业所得税=166．82×25％=41．71(万元)。

五、综合题

59. 【解析】(1)A以实创企业的名义与甲公司签订的买卖合同有效。合伙人执行合伙事务的权利和对外代表合伙企业的权利，都会受到一定的内部限制。如果这种限制对第三人发生效力，必须以第三人知道这一情况为条件；否则，该内部限制不对该第三人产生抗辩力。《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，甲公司属于不知情的善意第三人。因此，买卖合同有效。
(2)合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
(3)①B的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人B的质押行为未经其他合伙人的同意。因此，质押行为无效。
②C的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。因此，有限合伙人C的质押行为有效。
(4)①普通合伙人A、B、E应承担无限连带责任。
②退伙的有限合伙人D以其退伙时从实创企业分回的22万元财产为限承担有限责任。
C是有限合伙人，以其出资额为限承担有限责任。
(5)A、B、E决定实创企业以现有企业组织形式继续经营，不合法。在有限合伙企业存续期间，有限合伙人的人数可能发生变化。然而，无论如何变化，有限合伙企业中必须包括有限合伙人与普通合伙人两部分；否则，有限合伙企业应当进行组织形式变化。《合伙企业法》规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行c在实创企业中的全部财产份额后，有限合伙人C当然退伙，实创企业中仅剩下普通合伙人，实创企业应当转为普通合伙企业。

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