公司法的基本理论

　　一、公司的特征与分类

　　(一)公司的概念

　　(二)公司的特征

　　公司具有独立法人资格。

　　(三)公司的分类

　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

　　分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，以分公司的名义进行经营活动，不过其民事责任由公司承担。

　　(四)我国现行立法体系下的公司

　　我国《公司法》规定的有限责任公司与股份有限公司主要存在以下区别：

　　(1)设立方式不同。

　　有限责任公司只能以发起方式设立。股份有限公司既可以发起设立，也可以募集或者向特定对象募集而设立公司。

　　(2)股东人数上下限规定不同。

　　有限责任公司在股东人数上仅作了50人以下的上限规定，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司股东的人数有上下限之规定，为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。(注意：半数以上是“≥1/2”)

　　(3)股东出资的表现形式不同。

　　有限责任公司股东的出资证明为出资证明书，通常为纸面形式。股份有限公司股东的出资证明为股票。股票可以采用纸面形式，但目前通常为无纸化形式。

　　有限责任公司股东的出资证明书必须采取记名方式。股份有限公司的股票既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式。

　　(4)股权转让限制不同。

　　有限责任公司的股东转让其股权受到一定法律限制。股份有限公司的股票以自由转让为原则，以法律限制为例外。

　　(5)注册资本最低限额不同。

　　有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。

　　(6)组织机构设置不同。

　　有限责任公司的组织机构设置较股份有限公司更为灵活。如公司的股东人数较少或者规模较小，可以不设董事会，只设一名执行董事。而股份有限公司则必须设置股东大会、董事会、监事会，依法规范运作。

　　(7)信息披露义务不同。

　　股份有限公司信息披露上具有开放性。而有限责任公司则因其为非开放型公司而不受此限制。

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